En El Salvador existen diferentes tipos de sociedades, las cuales se dividen entre sociedades de personas y sociedades de capital. Se trata de dos tipos de estructuras societarias con características y diferencias significativas. La principal diferencia radica en la calidad personal o no de los socios o accionistas, de forma tal que, en el caso de las sociedades de personas, la confianza y el conocimiento de los socios es esencial al momento de asociarse, mientras que, en las sociedades de capital, cualquier persona puede convertirse en accionista.

“En una sociedad de personas, los socios normalmente son personas de confianza, como amigos o familiares, y el objetivo es limitar el ingreso de cualquier persona ajena a los socios”, asegura nuestra asociada, Paola Ávila. “Por otro lado, las sociedades de capital se basan justamente en la capacidad de aportar capital a la misma”.

Las sociedades de personas abarcan las sociedades colectivas, sociedades en comandita simple y las sociedades de responsabilidad limitada, mientras que dentro de las sociedades de capital existen las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones y las nuevas sociedades por acciones simplificadas.

Ávila explica la elección de una sociedad depende de varios factores: “La elección del tipo de sociedad depende principalmente de los objetivos que se buscan alcanzar con la misma. Los empresarios deben tener en cuenta los requisitos que deben de cumplir para cada una, la seguridad que les brindará respecto a su patrimonio y la adaptabilidad que deberá proporcionales para el desarrollo de su negocio”. Al respecto, al momento de elegir la sociedad con la que se planea desarrollar un negocio se deben de considerar las necesidades de sus integrantes.

Ahora bien, en El Salvador existen todos los tipos de sociedades previamente enlistados, sin embargo, en la práctica las sociedades en comandita han sido mayormente olvidadas por los empresarios. Por lo anterior, el presente artículo, se centrará en las sociedades colectivas, de responsabilidad limitada, anónimas y por acciones simplificadas.

Sociedades por Acciones Simplificadas

“Si el negocio que se busca iniciar se trata de un emprendimiento que recién inicia, probablemente lo más conveniente sea abocarse a una sociedad por acciones simplificadas. Este tipo de sociedades cuentan con una regulación más flexible, la cual permite a los nuevos empresarios contar con una estructura societaria que respalde su patrimonio, mientras que les permite crear reglas que se adapten a su operación. Asimismo, estas sociedades no requieren una gran inversión en capital”, comenta nuestra abogada.

Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) son el nuevo de tipo de sociedad, que entró en vigor el presente año. Estas sociedades pueden constituirse de forma 100% electrónica, pueden tener un capital de USD$1.00, y ser constituidas y conformadas únicamente por un solo accionista. Asimismo, estas sociedades permiten la adopción del régimen de capital variable, lo cual habilita a los nuevos empresarios a incrementar y/o disminuir el capital social conforme el negocio vaya desarrollándose.

Por otra parte, las SAS permiten que la toma de decisión y las reuniones de los órganos sociales puedan regirse por lo establecido por los accionistas en el pacto social, y en caso de no estipularse reglas que puedan regirse por las disposiciones relativas a las sociedades anónimas.

No obstante, se destaca que las SAS habilitan la celebración de juntas generales de accionistas, así como reuniones de los órganos de administración puedan llevarse a cabo por medios electrónicos; habilitando, además, que el registro de estos sea a través de libros en formato electrónico o físico, siendo obligatorio únicamente que se cuente con un libro de actas para la administración y los libros contables usuales.

“En este tipo de sociedades, siempre que puedan ser consideradas como microempresarias, no es obligatorio el nombramiento de auditores internos, externos o consejos de vigilancia. Además, si tuvieren un activo inferior a USD$12,000.00 podrán llevar la contabilidad por sí mismos”.

Paola agrega que las SAS pueden ser el vehículo idóneo para realizar una actividad específica dentro de un gran grupo empresarial, especialmente cuando este se encuentra bajo el control de unas pocas personas. “Por otra parte, si el empresario cuenta con diferentes inversionistas puede evaluar la posibilidad de constituir una sociedad anónima, la cual le brindará el respaldo a su patrimonio, así como reglas predeterminadas para la toma de decisiones.”

Sociedades Anónimas

Las sociedades anónimas permiten a los accionistas contar con responsabilidad limitada respecto a las deudas y demás obligaciones de la sociedad, pues responden hasta por el monto de capital que han aportado a la empresa. Igualmente, brinda reglas preestablecidas respecto a los procedimientos para la toma de decisiones y el manejo de la sociedad.

Lo anterior, es especialmente destacable, pues estas sociedades permiten que cualquier persona pueda adquirir una participación en las mismas, siempre que se hayan cumplido con los requisitos necesarios para la adquisición de las acciones. De forma tal que el conocimiento personal entre los accionistas no se vuelve un punto crucial para el funcionamiento de estas.

Según Ávila, las sociedades anónimas, al contar con las disposiciones determinadas por el legislador en el Código de Comercio, “permiten que los accionistas estén conscientes de forma previa a la constitución de estas, del tratamiento y gestión que deberá de seguirse respecto a la sociedad”.

En El Salvador, las sociedades anónimas fueron reguladas con el propósito de permitir a los empresarios gestionar sus negocios dentro de un esquema regulado, el cual asegura los accionistas, sin importar el tamaño de su participación, gozarán de una protección completa y derechos de cara a la sociedad.

En este sentido, existen reglas claras para la convocatoria de juntas generales de accionistas, así como juntas directivas, lo cual habilita a los accionistas a involucrarse en la toma de decisiones para asegurar un manejo adecuado de la sociedad.

Adicionalmente, este tipo de sociedades permite que las acciones puedan ser negociadas en la Bolsa de Valores, así como a emitir bonos que puedan ser negociados, siempre que se cuente con la autorización de la administración.

Sociedades Colectivas

“Por otra parte, las sociedades colectivas constituyen un vehículo societario principalmente relevante en el caso de que la confianza puesta en los miembros que las componen sea uno de los motivos principales para asociarse”.

Este tipo de sociedades imponen limitaciones al traspaso de las participaciones de los socios, dado que se requiere el consentimiento unánime de los socios restantes para admitir a un nuevo socio o para la cesión de la participación, a menos que el pacto social disponga que bastará con el consentimiento de la mayoría.

Asimismo, en estas sociedades los socios son responsables de manera ilimitada y solidaria de las deudas y obligaciones de la sociedad; si bien se destaca que una de las ventajas que permiten que los aportes de los socios sean cualquier bien que tenga un valor económico, incluyendo su propio trabajo.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

“Finalmente, las sociedades de responsabilidad limitada cobran especial importancia cuando los nuevos empresarios buscan proteger su patrimonio, así como asegurarse de que los miembros de la sociedad sean personas de confianza”.

Este tipo de sociedades limita la responsabilidad de los socios al monto de sus participaciones, a la vez que continúan manteniendo restricciones para el traspaso o adquisición de participaciones. Adicionalmente, estas sociedades garantizan que todos los socios cuenten con derechos para participar en la toma de decisiones concernientes a la sociedad.