El 11 de febrero de 2024 entraron en vigencia las reformas al Código de Comercio que regulan las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), una estructura empresarial que promueve la agilidad y la flexibilidad en los negocios.

De acuerdo a nuestro socio director, Hector Torres, las SAS son entidades jurídicas conformadas por la voluntad de una o más personas naturales o jurídicas, cuya responsabilidad se limita al monto de sus respectivas contribuciones. Esta nueva modalidad normativa otorga a las SAS una naturaleza mercantil, independientemente de sus actividades previstas.

Para nuestro experto, un aspecto clave de estas reformas es “la capacidad de constituir SAS de forma unipersonal, lo que permite crearse con un solo accionista. Además, puede establecerse con un capital mínimo de $1.00 y no es necesario realizar el aporte al momento de su constitución”.

Otro punto de relevancia es la capacidad de las SAS para emitir distintas clases y series de acciones, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de decidir sobre los derechos y limitaciones asociados a estas.

“Refuerza los derechos de los accionistas minoritarios, para aquellos que tengan al menos el 5% de las acciones podrán convocar o incluir puntos en las Juntas Generales de Accionistas o pedir informes directos a la administración de la sociedad. Sin embargo, este porcentaje se eleva al 10% en el caso del derecho a solicitar que se incluya como punto de agenda el aprobar y distribuir dividendos”, comenta Héctor.

La reforma también detalla las disposiciones de contabilidad ligera para micro, pequeños y medianos empresarios, donde las empresas con activos inferiores a $12,000.00 pueden llevar su contabilidad por sí mismas o por terceros, sin necesidad de un auditor interno o externo.

“Los negocios informales podrán legalizar sus actividades comerciales. Además, les brinda acceso a créditos y la posibilidad de participar en transacciones de compras y ventas tanto públicas como privadas”, asegura Torres.

Igualmente, la reforma plantea posibilidad de transformar cualquier sociedad en una Sociedad por Acciones Simplificada, facilitando la fusión entre SAS cuando una posee el 90% de otra SAS, lo cual puede hacer una estrategia muy práctica para reestructuraciones dentro de grupos empresariales.

Finalmente, se menciona la regla general para solventar conflictos entre accionistas, accionistas y la sociedad, accionistas y administradores o liquidadores, sociedad y administradores. En este paso, nuestra socia sugiere el Arreglo Directo (mediación especial y arbitraje). En caso de no conciliar, se recurre a los juzgados.

“También se contemplan reglas de disolución expedita si no hay obligaciones pendientes, debidamente acreditadas por un contador público o un auditor externo, siguiendo el proceso establecido en el Código de Comercio”, concluye nuestro abogado.